O mês de fevereiro abriu o desfile de acordos de fusões e aquisições de 2024 no Brasil em grande estilo, com o anúncio da combinação dos negócios da Arezzo&Co (ARZZ3) e o Grupo Soma (SOMA3). Há anos os investidores brasileiros não viam uma operação desse tamanho. Em valor de mercado das empresas, é a maior fusão dos últimos 13 anos, desde a união de Droga Raia e Drogasil, em 2011.

Especialistas projetam que esta não será a única operação de M&A (fusões e aquisições, na sigla em inglês) do ano. “Esperamos um volume de M&A bastante maior [em 2024]”, afirma Isaías Sznifer, sócio sênior da Seneca Evercore. “Como há um sentimento geral positivo com relação à economia, os vendedores entendem que é um momento bom para o preço, e compradores veem oportunidades para crescer”.

Notícias como essa mexem com os ânimos dos investidos e movimentam os preços das ações. Mas além da volatilidade, surgem dúvidas entre os investidores, iniciantes ou não, sobre como funciona uma fusão entre empresas de capital aberto, o que muda para os acionistas e quais são os riscos envolvidos a partir do anúncio de uma operação. Confira as respostas para as principais dúvdas:

O que é uma fusão?

“Essa fusão chama a atenção pelo tamanho, mas são operações muito comuns”, explica Alex Nery, professor da FIA Business School. O primeiro passo para entender como funciona uma fusão, diz ele, é separar uma combinação dos negócios de duas empresas de uma aquisição.

“A fusão ocorre quando duas empresas se unem para formar uma nova empresa. Deixam de existir os CNPJs das duas, e passa a existir uma companhia nova. Esse é o modelo mais comum quando se tem duas empresas com porte semelhante”, diz. “Isso é diferente de uma aquisição, quando uma empresa compra a outra. Nesse caso, mantém-se a identidade da empresa compradora, e a que foi adquirida é incorporada”, afirma o professor.

Nesse processo de fusão, existem diversos desafios, como a decisão sobre a composição da diretoria e dos conselhos, a definição da estratégia a ser seguida pela nova companhia e a união de duas culturas corporativas diferentes.

“Ainda mais para empresas de capital aberto, o acionista precisa ter clareza sobre o que esperar desse processo de fusão”, afirma Nery.  

Há alguns modelos a seguir. No caso da Arezzo e do Grupo Soma, o que acontecerá é uma troca de ações. Os acionistas do Grupo Soma receberão, para cada ação ordinária de emissão da empresa, 0,120446593048 novas ações ordinárias de emissão da Arezzo. Os acionistas da Arezzo serão titulares de 54%, enquanto os acionistas do Grupo Soma titulares de 46% do capital social da companhia, desconsiderando as ações atualmente em tesouraria.

Outra possibilidade é uma transação em dinheiro. “Nesse caso, os acionistas de uma companhia recebem um valor da outra, normalmente com um prêmio”, explica Isaías Sznifer, sócio sênior da Seneca Evercore.

E o que tende a acontecer com o preço das ações? “Na prática, depois que é feito o anúncio da transação, as ações tendem a negociar muito próximas da relação de troca [estipulada na fusão]”, comenta ele.

“O que faz o preço mudar é o valor do dinheiro no tempo, ou seja, se houver uma mudança de quando o valor será recebido, ou se alguém tem dúvidas sobre se a transação vai funcionar”, afirma.

Por que são feitas fusões entre empresas?

Há vários motivos para que duas companhias decidam combinar seus negócios. Entre os mais comuns, estão o ganho de mercado, diversificação dos negócios e a oportunidade de aproveitar sinergias.

No caso da Arezzo e do Soma, as empresas afirmam que o motivador foi a sinergia – a ideia de que, juntas, as duas empresas podem reduzir os gastos, aumentar as receitas e, consequentemente, o lucro.

Quais os riscos?

No primeiro momento, depois que a fusão é anunciada mas ainda não foi concretizada, todo o mercado opera à base de expectativas. Espera-se que as companhias aproveitem as sinergias, espera-se que a estratégia traçada será bem-sucedida, espera-se que a diretoria consiga seguir a estratégia, espera-se que os conselhos consigam aprovar a fusão. O risco, portanto, é que a realidade da transação acabe por frustrar as expectativas.

“Sempre que ocorre um processo, a expectativa das empresas é positiva, mas só o futuro para dizer se vai dar certo”, diz Nery.

Isso depende da capacidade de gestão da empresa, mas também do cenário macroeconômico se manter como o esperado.

Aprovação no Cade

Outro risco à transação é a aprovação pelo Cade, o Conselho Administrativo de Defesa Econômica. A autarquia é responsável por avaliar se a fusão traz riscos ao mercado ou se pode criar uma concorrência desleal frente aos demais agentes do mercado.

“Se o chamado ato de concentração precisa passar pela análise do Cade, a transação só vai se efetivar com o parecer favorável [da autarquia]. Só que muitas vezes o processo demora”, diz Alex Nery, da FIA.

Há ainda o risco de o Cade aprovar a fusão, mas fazer exigências, como a venda de determinadas unidades de negócios. Nesse caso, diz Sznifer, o risco é de que a transação deixe de fazer sentido após o remédio aplicado pelo órgão regulador.

Qual a participação do acionista minoritário no processo?

Para que a transação seja concluída, é preciso passar pelo crivo de uma assembleia de acionistas, da qual qualquer investidor detentor das ações da companhia pode participar. “O acionista pode participar ativamente da assembleia”, lembra Sznifer, da Seneca Evercore.

Para que todos tenham acesso às mesmas informações, as empresas que estão propondo a fusão têm de divulgar alguns dados, como a avaliação de terceiros sobre o preço justo de cada ação. “Em geral, são grandes bancos de investimento, que fazem a análise de qual seria o preço justo da empresa, com estimativas baseadas em metodologias como o fluxo de caixa descontado e análise por múltiplos. E a CVM obriga as empresas a divulgarem isso, para dar mais proteção ao minoritário”, diz Nery.  

Com esses dados, os acionistas podem então votar na assembleia. “Ainda, se o minoritário se sentir lesado, ele pode entrar com uma ação, e há mecanismos para que um grupo de minoritários possa alegar que se sentiu lesado”, explica o professor.

Se, por outro lado, o acionista estiver de acordo com a fusão, basta esperar a efetivação da transação, que ele receberá as ações a que tem direito na conta de sua corretora.